Закрите акціонерне товариство як форма організації господарюючого суб`єкта

2.5. Види акціонерного товариства
У Російському цивільному праві АТ ділиться на закриті та відкриті, що відбивається в його найменуванні та статуті. Відмінності відкритих АТ від закритих АТ наочно продемонстровано в таблиці 1 [2, п.2-3 ст.7].
Таблиця 1
Відмінності відкритих АТ від закритих АТ вставити таблицю.
2.6. Сучасне законодавче регулювання положення акціонерних товариств в РФ
На правове регулювання положення АТ спрямований цілий комплекс різногалузевих нормативних актів. Центральне місце серед них займає Цивільний кодекс РФ, який виділяє АТ серед інших видів юридичних осіб, і зокрема комерційних організацій. Поряд з ГК РФ, при правовому регулюванні створення, діяльності, реорганізації та ліквідації АТ застосовуються інші кодифіковані нормативні акти, в тому числі АПК РФ, НК РФ, ЦПК РФ та ін
Основний спеціальний законодавчий акт, який спрямований на регулювання правового становища акціонерних товариств - Федеральний Закон від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства". Закон визначає порядок створення, реорганізації, ліквідації, правове положення акціонерних товариств, права і обов'язки їх акціонерів, а також забезпечує захист прав та інтересів акціонерів. Як вже зазначалося в роботі, в 2001 році в Закон були внесені істотні зміни і доповнення, що торкнулися більше половини статей Закону "Про акціонерні товариства". В даний час діє редакція від 31 жовтня 2002 року.
Слід зазначити, що особливості створення, реорганізації, ліквідації, правового становища акціонерних товариств у сферах банківської, інвестиційної та страхової діяльності визначаються федеральними законами. Так, наприклад, особливості створення кредитних організацій врегульовані Законом "Про банки і банківську діяльність", створення інвестиційних фондів Федеральним законом від 29 листопада 2001 р. N 156-ФЗ "Про інвестиційні фонди".
Також окремо необхідно відзначити особливості правового регулювання АТ при приватизації. Останні встановлені Федеральним законом від 21 грудня 2001 р. N 178-ФЗ "Про приватизацію державного та муніципального майна".
Поряд із законодавчими актами, правове становище АТ регулюється Указами Президента РФ та Постановами Уряду РФ, тобто підзаконними нормативними актами. Зокрема можна виділити:
- Положення про порядок управління знаходяться у федеральній власності акціями відкритих акціонерних товариств та використання спеціального права Російської Федерації на участь в управлінні відкритими акціонерними товариствами ("золотої акції") (затв. постановою Уряду РФ від 23 січня 2003 р. N 44) [8] .
А також постанову Уряду РФ:
- Постанова Уряду РФ від 30 жовтня 1997 р. N 1373 "Про реформу підприємств та інших комерційних організацій" [9];
- Постанова Уряду РФ від 7 серпня 1997 р. N 989 "Про порядок передачі в довірче управління закріплених в федеральної власності акцій акціонерних товариств, створених у процесі приватизації, та укладанні договорів довірчого управління цими акціями" (з ізм. І доп. Від 17 квітня 1998 р.) [10] та багато інших. ін
Окремо необхідно виділити відомчі акти, які приймаються в безлічі міністерствами і відомствами. Важливо акцентувати увагу, що такі акти можуть прийматися тільки на виконання чинного законодавства, повинні бути зареєстровані в Мін'юсті РФ, і, звичайно ж, не повинні суперечити чинному законодавству.
Як приклад, можна навести:
- Постанова Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 31 липня 2002 р. № 28/пс "Про затвердження вимог до розміру власних коштів акціонерного інвестиційного фонду" [5];
- Розпорядження Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 4 квітня 2002 р. № 421 / р "Про рекомендації до застосування Кодексу корпоративної поведінки" [6].
В даний час діють Стандарти емісії акцій, що розміщуються під час заснування акціонерних товариств, та їх проспектів емісії, затверджені постановою ФКЦБ від 3 липня 2002 р. N 25/пс. Стандарти емісії додаткових акцій, акцій, що розміщуються шляхом конвертації, облігацій, конвертованих в додаткові акції, та їх проспектів емісії, затверджені постановою ФКЦБ від 30 квітня 2002 р. N 16/пс.
У цілому необхідно констатувати, що відомчі акти, і в першу чергу акти ФКЦБ відіграють велику роль у регулюванні правового становища АТ.
Нормотворчістю актів спрямованих на регулювання правового становища АТ може займатися тільки РФ, що випливає із ст. 71 Конституції РФ. А суб'єкти РФ можуть брати ініціативу тільки в розпорядженні і управлінні АТ, акції яких їм належать.

3. СТВОРЕННЯ ТА ДІЯЛЬНІСТЬ ЗАТ
3.1. Установа ЗАТ
Відповідно до чинного законодавства, товариство може бути створене шляхом заснування знову і шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, поділу, виділення, перетворення) [2, абз.1 ст.8].
Створення суспільства шляхом заснування здійснюється за рішенням засновників (засновника). Тобто суб'єктний склад засновників може становити як установчі збори, що складаються з декількох осіб, так і одна особа. У разі заснування товариства однією особою рішення про його заснування приймається цією особою одноосібно. Законодавець чітко обмежує суб'єктів, які можуть виступати засновниками АТ. Відповідно до п.1 ст.10 Закону, засновниками товариства є громадяни та (або) юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування. При цьому державні органи та органи місцевого самоврядування не можуть виступати засновниками суспільства, якщо інше не встановлено федеральними законами, склад учасників такого товариства не має значення (Наприклад, наявність іноземного капіталу). Можливість участі державних органів в установу АТ роз'яснюється в Листі Держкоммайна РФ від 9 січня 1997 р. N АР-19/74 "Про участь комітетів з управління державним майном суб'єктів Російської Федерації в установі господарських товариств". Виняток, коли державні та муніципальні органи можуть брати участь в установі АТ становлять тільки випадки установи комітетами з управління державним майном акціонерних товариств у процесі приватизації відповідно до законодавства про приватизацію в Російській Федерації.
Кількість засновників закритого товариства не може перевищувати п'ятдесяти [2, п.2 ст.10]. Крім того, ЗАТ не може мати в якості єдиного засновника інше господарське товариство, що складається з однієї особи. Ключовим питанням у створенні ЗАТ, на практиці, є визначення моменту створення ЗАТ, а також визначення моменту виникнення правоздатності. У абз.2 ст.8 Закону закріплено, що товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації. Порядок державної реєстрації регулюється Федеральним законом від 8 серпня 2001 р. N 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб".
Однак необхідно враховувати, що правоздатність суспільства у повному обсязі виникає не просто з моменту державної реєстрації. Додатковим і необхідною умовою виступає необхідність оплати 50% акцій товариства розподілених серед його засновників [2, абз.2 п.3 ст.2]. Засновники товариства зобов'язані сплатити не менше половини статутного капіталу закритого акціонерного товариства протягом трьох місяців з моменту його державної реєстрації, а решту - протягом року з моменту реєстрації товариства, якщо договором про створення товариства не передбачено менший термін [2, п. 1 ст . 34]. Статтею 26 Закону визначено мінімальний розмір статутного капіталу для закритих акціонерних товариств - не менше кратної суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату державної реєстрації товариства.
До моменту державної реєстрації закритого акціонерного товариства як юридичної особи його засновники виступають у цивільно-правових та інших відносинах кожен від свого імені, але для досягнення спільної мети - створення акціонерного товариства.
Засновники товариства укладають між собою письмовий договір про його створення, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по установі суспільства, розмір статутного капіталу товариства, категорії і типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати, права та обов'язки засновників щодо створення товариства. Договір про створення товариства не є установчим документом товариства, тому що такий укладається засновниками договір про створення ЗАТ є договором про спільну діяльність по установі суспільства.
Важливо акцентувати увагу на тому, що у зв'язку з вступом в особливі правовідносини відповідальність засновників за зобов'язаннями, пов'язаними зі створенням товариства, законодавцем визнається солідарної, але за умови, що дані зобов'язання виникли до державної реєстрації акціонерного товариства. Якщо, наприклад, хто-небудь із засновників закритого акціонерного товариства після державної реєстрації товариства як юридичної особи на свій ризик візьме на себе зобов'язання в інтересах суспільства, то інші засновники вже не можуть бути притягнуті до солідарної відповідальності за цим зобов'язанням на підставі п. 3 ст. 10 Закону. Зразок Установчого договору в Додатку 1.
3.1.1. Статут товариства
Відповідно до п.1 Закону, статуту товариства є установчим документом товариства. Це основний правовий документ, що визначає порядок організації та здійснення поточної фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства. Це свого роду конституція суспільства, що визначає всю його суть, тим більше що, вимоги статуту товариства обов'язкові для виконання всіма органами товариства та його акціонерами [2, п.2 ст.11]. Головне призначення статуту - юридична індивідуалізація відповідного закритого акціонерного товариства як суб'єкта права, самостійного і конкретно визначеного учасника цивільного обороту. Статут є єдиним установчим документом ЗАТ. Законодавець не передбачає жодних інших установчих документів товариства. До слова сказати, Російське акціонерне законодавство початку 90-х років передбачала, що установчими документами є - заявка на реєстрацію (заявка), протокол установчих зборів (крім випадку, коли один засновник), статут товариства (п.14 Положення про акціонерні товариства). Статут ЗАТ - документ, який повинен відповідати певним законодавчим вимогам, містити обов'язкову для нього інформацію про суспільство.
Статут розробляється на підставі та у відповідності до положень законодавства РФ, який регулює цивільні правовідносини у господарсько-правовій сфері діяльності суб'єктів таких відносин, зокрема, положень ЦК РФ і федеральних законів, що визначають порядок створення (заснування), функціонування та ліквідації (реорганізації) господарського товариства у формі акціонерного товариства.
Статут ЗАТ має містити такі відомості:
- Повне та скорочене фірмові найменування товариства;
- Місце знаходження товариства;
- Тип суспільства (закрите);
- Кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій і типи привілейованих акцій, що розміщуються суспільством;
- Права акціонерів - власників акцій кожної категорії (типу);
- Розмір статутного капіталу товариства;
- Структуру і компетенцію органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень;
- Порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, рішення по яких приймається органами управління товариства кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно;
- Відомості про філії та представництва товариства;
- Інші положення, передбачені Законом та іншими федеральними законами.
Вищеназвані положення повинні бути включені до статуту в обов'язковому порядку. У разі відсутності в Статуті значущою, обов'язкової інформації, в реєстрації громади може бути відмовлено, аж до внесення необхідних змін і доповнень. Поряд з обов'язковою інформацією, статут може містити й інші відомості, що носять значимий характер для АТ. Єдине обмеження - дана інформація не повинна суперечити чинному законодавству РФ. Для розробки статуту бажано залучати тільки відповідних фахівців.
За загальним правилом внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства в новій редакції здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів. Відповідно до п.4 ст.49 Федерального закону "Про акціонерні товариства" рішення про затвердження статуту в новій редакції (подп.1 п.1 ст. 48 Закону) повинно прийматися загальними зборами акціонерів більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій , беруть участь у загальних зборах. Відповідно до ст. 14 Федерального закону "Про акціонерні товариства" реєстрація статуту товариства в новій редакції здійснюється у порядку, передбаченому ст.13 цього Закону. При зверненні із заявою про реєстрацію статуту товариства в новій редакції заявник повинен додати до заяви рішення загальних зборів акціонерів, прийняте в установленому порядку. Орган, який здійснює реєстрацію юридичних осіб, зобов'язаний перевіряти відповідність поданих документів вимогам законодавства та у разі невідповідності їх зазначеним вимогам вправі відмовити в реєстрації.
Внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі створенням філій, відкриттям представництв товариства та їх ліквідацією, здійснюється на підставі рішення ради директорів (наглядової ради) товариства [2, п.5 ст.12].
ЗАТ має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал (за рахунок збільшення номінальної вартості акцій або випуску додаткових акцій) або зменшення (за рахунок зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі частини акцій з метою зменшення їх загальної кількості). Однак слід зазначити, що зменшення статутного капіталу товариства не дозволяється, якщо в результаті такого зменшення його розмір стане нижче кратної суми МРОТ [3, стор 129]
3.1.2. Акції АТ
Акція - цінний папір, який свідчить про внесення певного паю в капітал акціонерного товариства і дає, в силу цього, право її власнику на отримання частки прибутку акціонерного товариства у формі дивідендів, а так само право голосу на загальних зборах акціонерів та на частину майна, що залишилося після ліквідації АТ [14, с.38].
Акції випускаються (емітуються) акціонерним товариством для збільшення статутного капіталу, - дане рішення приймається самими учасниками (акціонерами) в особі загальних зборів акціонерів. Випуск та обіг акцій регулюються ЦК РФ, ФЗ від 26.12.96г «Про акціонерні товариства», ФЗ від 22.04.96г «Про ринок цінних паперів» та іншими нормативними актами, прийнятими в порядку встановленому цими законами.
Умова емісії акції, в тому числі їх кількість, форма випуску, а також права, які будуть мати власники цих акцій, фіксуються в статуті товариства і спеціальному документі - проспекті емісії акцій. Проспект емісії акцій в обов'язковому порядку реєструється в Міністерстві фінансів РФ. При реєстрації акцій даного випуску присвоюється певний реєстраційний номер за Державним реєстром цінних паперів РФ. [13]
Акції є безстроковим документом. Термін їх обігу обмежений тільки терміном існування товариства, котрий випустив їх.
Засновники вправі випустити привілейовані акції, які дають право їх власникові на отримання фіксованого дивіденду - заздалегідь певного щорічно виплачується дивіденду у відсотках до номінальної вартості привілейованої акції. Якщо суми прибутку не вистачає для виплати дивідендів за привілейованими акціями, то використовується для цієї мети резервний фонд АТ. Привілейована акція не дає право голосу на загальних зборах акціонерів. Іноді під привілейованими розуміються акції, які дають право їх власникам на кілька голосів або на місце в Раді директорів. Перелік тих чи інших привілеїв встановлюється у статуті товариства і в проспекті емісії цих акцій [14, с. 38].
Акції можуть бути представницькими і іменними. Використовувати всі права, що випливають з права власності пред'явницькими акціями, може будь-яка особа, яка пред'явила акції. У цьому випадку конкретний власник акції ніде не фіксується. Рух же іменної акції наголошується в строгому порядку в спеціальному документі - реєстрі акціонерів АТ. Використовувати права, що випливають з володіння іменний акцією, може лише особа, внесена до реєстру, або його повноважний представник.
Відповідно до чинного законодавства РФ акціонерне товариство може випускати тільки іменні акції. Тому для юридичного оформлення вступу в права, що випливають з володіння акціями, всі акціонери повинні бути зареєстровані в реєстрі акціонерів товариства.
ЗАТ не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції.
3.2. Органи управління ЗАТ
Акціонерне товариство вважається однією з найбільш складних організаційно-правових форм юридичних осіб, для забезпечення діяльності яких потрібно добре продумана і злагоджена система органів управління і контролю. Сучасне акціонерне законодавство передбачає трирівневу систему органів управління ЗАТ: загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада) та виконавчий орган (органи) суспільства.
3.2.1 Загальні збори акціонерів
Одним з найбільш важливих питань акціонерного права на всіх етапах його існування було питання про ефективне внутрифирменном управлінні. Вітчизняний акціонерний закон 1995 року в значній мірі дотримувався американської моделі управління компаніями (з точки зору розподілу повноважень), де провідна роль відводилася радам директорів, менеджерів. А ось в частині побудови органів управління закон залишався в рамках "класичної" німецької конструкції, що передбачає триланкову структуру управління суспільством, що призвело до формування своєрідної "змішаної" системи.
Питання формування адекватної правової бази корпоративного управління, безсумнівно, один з найактуальніших. Застосування в початковій редакції Закону адаптованих елементів, що відносяться до різних моделей управління в АТ, зумовило необхідність встановлення оптимального співвідношення між ними і, як наслідок, істотне коригування закону в цій частині.
Основні принципи побудови системи управління акціонерним товариством залишилися незмінними і після прийняття нової редакції акціонерного закону. Структура управління як і раніше трехзвенная. Вона включає в себе загальні збори акціонерів - вищий орган управління; рада директорів (наглядова рада) - постійно діючий орган акціонерів, а також виконавчий орган (органи) суспільства. Останній здійснює керівництво поточною діяльністю товариства і вирішує питання, не віднесені до компетенції волеобразующіх органів товариства.
Закон містить досить серйозні зміни, що стосуються всіх трьох ланок управління суспільством, які вимагають найпильнішої уваги й серйозного аналізу. Можна відзначити, що основні зміни відбулися за двома напрямками - таким як перерозподіл та уточнення компетенції органів та більш детальне регулювання процедурних питань (з акцентом посилення гарантій прав акціонерів на участь в управлінні суспільством).
Відповідно до п.1 ст.47 Закону вищим органом управління товариством є загальні збори акціонерів, яке проводиться щорічно в обов'язковому порядку. Питання, що стосуються зміни компетенції загальних зборів і ради директорів принципово важливі. Тим більше, що ці норми набули чинності не з 1 січня 2002 року, як всі інші, а набагато раніше - з дня опублікування закону від 7 серпня 2001 року.
Глобальних змін новий закон не вніс, але компетенція загальних зборів по ряду моментів уточнена і розширена:
- П. 6 п. 1 ст. 48 закону в його новій редакції відносить ухвалення рішень про збільшення статутного капіталу товариства тільки до компетенції загальних зборів акціонерів;
- Право затвердження внутрішніх документів, регулюючих діяльність органів товариства (у виняток із загального правила про затвердження внутрішніх документів радою директорів) відноситься зараз до компетенції загальних зборів акціонерів. Це певною мірою перерозподілив повноваження волеобразующіх органів товариства в сфері впливу на діяльність менеджменту;
- Загальні збори акціонерів не вирішує відтепер питань про визначення форми повідомлення суспільством матеріалів (інформації) акціонерам;
- Видалений з питань, що відносяться до компетенції загальних зборів учасників, питання прийняття рішення про незастосування переважного права акціонера на придбання акцій товариства або цінних паперів, конвертованих в акції. Вказана зміна не можна віднести до числа перерозподіляють повноваження загальних зборів і ради директорів, тому що відповідно до нової редакції ст. 7 Закону переважне право акціонера закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, закріплено імперативно і не залежить від запису в статуті.
Змінений правовий статус акціонерів-власників привілейованих акцій: можливість наділення їх правом голосу на загальних зборах на підставі положень статуту виключена. З моменту вступу в силу нової редакції закону таке право може бути надане тільки законом. Вказана обставина також можна віднести до змін, які належать до загальних зборів акціонерів, оскільки у зв'язку з цим у певних випадках змінюється порядок прийняття рішень загальними зборами акціонерів.
Взагалі, питання, що стосуються процедури скликання і проведення загальних зборів акціонерів; формування порядку денного, списку осіб, які мають право брати участь у зборах; інформації (матеріалів), що підлягають наданню та інші питання, пов'язані з підготовкою та проведенням загальних зборів акціонерів, особливо актуальні в Напередодні проведення річних загальних зборів акціонерів і вимагають окремого аналізу та коментування, оскільки зміни торкнулися цих положень в значній мірі.
Пункт 7 ст. 49 закону в частині визначення умов, при яких акціонер має право оскаржити до суду рішення загальних зборів акціонерів, змін не зазнав: акціонер може оскаржити рішення загальних зборів, якщо воно прийняте з порушенням вимог закону, інших правових актів, статуту товариства, за умови, що він не брав участі у загальних зборах акціонерів або голосував проти прийняття такого рішення та вказаним рішенням порушені його права та законні інтереси. Однак ці положення істотно доповнені вказівкою на те, що подібна заява має бути подана до суду протягом 6-ти місяців з дня, коли акціонер дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення. Це доповнення вельми істотно і позитивно, оскільки дозволяє обмежити період невизначеності, що пов'язаний з можливістю оскарження рішень загальних зборів.
Вирішено в новій редакції Закону давно назріле питання про товариства з єдиним акціонером. Відповідно до п. 3 ст. 47 закону рішення таким акціонером приймаються одноосібно, оформлюються письмово, тобто на підставі цієї норми єдиний акціонер повинен оформити рішення, а не протокол. Встановлено при цьому, що положення закону, що визначають порядок і терміни підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, у даному випадку не застосовуються, за винятком положень, що стосуються термінів проведення річних загальних зборів акціонерів.
3.2.2. Рада директорів (наглядова рада)
Що стосується визначення компетенції ради директорів (наглядової ради), то нова редакція Закону не змінює принциповий підхід законодавця до місця цього органу в системі органів управління акціонерним товариством і закріплює, як і раніше, його досить широкі повноваження.
Закон, як і раніше, відносить до компетенції ради директорів питання загального керівництва діяльністю товариства (за винятком тих, які входять в компетенцію загальних зборів акціонерів): повноваження, що стосуються скликання та проведення загальних зборів, визначення пріоритетних напрямків діяльності, ряд інших серйозних запитань. Як і раніше зберігається положення, відповідно до якого компетенція ради директорів (на відміну від компетенції загальних зборів акціонерів, яка визначається виключно в законі) може бути розширена статутом товариства.
Однак і в частині визначення компетенції ради директорів відбулися деякі зміни, як розширюють її, і обмежують:
- Рада директорів позбавлений права вирішувати питання про збільшення статутного капіталу шляхом зміни номінальної вартості акцій (це становить компетенцію загальних зборів акціонерів). Статутом товариства може бути передбачено тільки право ради директорів приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій;
- Істотно обмежена в подп. 13 п. 1 ст. 65 Закону право ради директорів на затвердження внутрішніх документів товариства за рахунок віднесення цих повноважень як до компетенції загальних зборів акціонерів (документи, що визначають порядок діяльності органів управління товариства), так і до компетенції виконавчих органів товариства (документи, перелік яких визначається статутом товариства);
- До положень, які розширюють компетенцію ради директорів, необхідно віднести передбачену подп. 17 п. 1 ст. 65 Закону обов'язок ради директорів стверджувати реєстратора товариства та умов договору з ним. Це пов'язано з необхідністю оперативного вирішення цих питань і недоцільністю скликання з цього приводу зборів акціонерів;
- Абсолютної новелою законодавства стало введення поняття "тимчасовий виконавчий орган товариства", правом утворення якого у випадках, передбачених законом, має рада директорів. До таких випадків належить встановлене статутом товариства право ради директорів прийняти рішення про призупинення повноважень виконавчого органу товариства або організації, що управляє, і закріплене законом право на створення тимчасового виконавчого органу в разі, якщо директор товариства або керуюча організація не можуть виконувати свої обов'язки.
До новел Закону можна віднести також п. 1 ст. 66 Закону, де передбачається правило обрання ради директорів на термін до наступного річних загальних зборів акціонерів. Стара норма про те, що рада директорів обирається строком на 1 рік, створювала масу труднощів на практиці. Нове формулювання вносить граничну ясність і визначеність, дозволяє уникнути непорозумінь. Необхідно тільки пам'ятати, що у випадку не проведення річних загальних зборів акціонерів у встановлений термін повноваження ради директорів все ж припиняються, крім тих, що пов'язані з підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів.
Відповідно до нового Закону члени колегіального виконавчого органу не можуть становити більше 1 / 4 від усього складу ради директорів (раніше могли складати рівно половину). Вказана зміна слід визнати позитивним й усуває нестикування "англо-американської" та "німецької" моделі управління суспільством в російському законодавстві.
Прийняття рішень радою директорів у певних випадках процедурно спрощується, тому що нова редакція закону передбачає поряд з можливістю проведення заочного голосування можливість врахування при визначенні наявності кворуму та результатів голосування з питань, включених до порядку денного, письмового думки члена ради директорів.
До процедурних нововведень слід також віднести чітке закріплення в Законі (п. 3 ст. 68) правила про неприпустимість передачі права голосу членом ради директорів іншій особі, скорочення терміну складання протоколу засідання з 10-ти до 3-х днів і ін
Новелою є норма про відповідальність представників держави або муніципального освіти в раді директорів поряд з іншими членами ради директорів відкритого акціонерного товариства.
3.2.3. Загальна характеристика виконавчого органу
Керівництво поточною діяльністю товариства відповідно до п. 1 ст. 69 закону можуть здійснювати (як і раніше) або одноособовий виконавчий орган, або одноособовий виконавчий орган і дирекція. До Закону внесено доповнення, що уточнив, що виконавчі органи підзвітні загальним зборам акціонерів і раді директорів.
Закон від 7 серпня 2001 року вніс поправку, що стосується необхідності встановлення в статуті при наявності колегіального виконавчого органу положень, що стосуються визначення тільки його компетенції, оскільки перерозподіл функцій генерального директора не може здійснюватися статутом.
Компетенція виконавчих органів визначається, як і раніше, за принципом: все, що стосується керівництва поточною діяльністю, за винятком віднесеного до компетенції загальних зборів і ради директорів, - прерогатива виконавчого органу.
Питома вага змін, що стосуються виконавчих органів товариства, відносно невеликий: до нововведень можна віднести передбачену законом можливість формування тимчасового виконавчого органу; затвердження положення про колегіальний виконавчий орган загальними зборами; можливість віднесення статутом до компетенції виконавчого органу прийняття ряду внутрішніх документів товариства з обмеженням у цій частині можливостей ради директорів.
Уточнено деякі процедурні питання. Так, врегульовані правила визначення кворуму для проведення засідання колегіального виконавчого органу (подп. 1 п. 2 ст. 70), встановлено пряму заборону на передачу права голосу членом колегіального виконавчого органу іншій особі, в тому числі іншому члену колегіального виконавчого органу (подп. 4 п. 2 ст. 70).
Важливо підкреслити, що крім одноосібного або колегіального виконавчого органу, відповідно до абз.3 п.1 ст.69 Закону, за рішенням загальних зборів акціонерів повноваження одноосібного виконавчого органу товариства можуть бути передані за договором комерційної організації (керуючої організації) або індивідуальному підприємцю ( керуючому). Рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому приймається загальними зборами акціонерів тільки за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства.
З довірчим керуючим укладається відповідний договір. До компетенції виконавчого органу товариства належать усі питання керівництва поточною діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених до компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів (наглядової ради) товариства.
Одноосібний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без доручення діє від імені товариства, в тому числі представляє його інтереси, укладає угоди від імені суспільства, стверджує штати, видає накази і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
Освіта виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень здійснюються за рішенням загальних зборів акціонерів, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів товариства [2, п.3 ст.69].
Права та обов'язки виконавчого органу як одноособового, так і колегіального, керуючої організації або керуючого щодо здійснення керівництва поточною діяльністю товариства визначаються крім Закону та інших правових актів РФ регулюються договором, що укладається кожним з них з суспільством. Договір від імені товариства підписується головою ради директорів (наглядової ради) товариства або особою, уповноваженою радою директорів (спостережною радою) товариства.
Відповідно до абз.4 п.4 ст.69 Закону, у разі, якщо освіта виконавчих органів здійснюється загальними зборами акціонерів і одноосібний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) або керуюча організація (управитель) не можуть виконувати свої обов'язки, рада директорів (наглядова рада) товариства мають право прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) або керуючої організації (керуючого ) і про утворення нового виконавчого органу товариства або про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або управителю.
Тимчасові виконавчі органи товариства здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства в межах компетенції виконавчих органів товариства, якщо компетенція тимчасових виконавчих органів товариства не обмежена статутом товариства.
3.2.4. Одноосібний виконавчий орган
Одноосібний виконавчий орган (директор, генеральний директор) діє від імені ЗАТ без довіреності, у тому числі:
· Представляє його інтереси;
· Видає накази;
· Здійснює угоди;
· Дає обов'язкові для всіх працівників АТ вказівки;
· Затверджує штати.
Необхідно враховувати, що Закон не забороняє суміщати особою здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (директором, генеральним директором), та членами колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) посад в органах управління інших організацій. Однак, таке суміщення допускається тільки за згодою ради директорів (наглядової ради) товариства.
Одним з ефективних засобів забезпечення належного виконання генеральним директором (керуючою організацією, керуючим) та членами правління товариства своїх обов'язків є передбачена законодавством відповідальність перед суспільством за збитки, завдані товариству їх винними діями. Товариству рекомендується активно використовувати право звертатися до суду з вимогою про відшкодування збитків зазначеними особами не тільки для того, щоб відшкодувати понесені ним втрати, але також і для того, щоб стимулювати їх виконувати свої обов'язки належним чином.
Відповідно до чинного законодавства (ст.71 Закону) генеральний директор (керуюча організація, керуючий) та члени правління товариства несуть відповідальність за неналежне виконання своїх обов'язків.
3.4. Поняття реєстру ЗАТ. Зміст реєстру
Товариство зобов'язане забезпечити ведення і зберігання реєстру акціонерів товариства відповідно до правових актів Російської Федерації не пізніше одного місяця з моменту державної реєстрації товариства. Положення про реєстр акціонерів АТ розроблено відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства", Тимчасовим положенням про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (Додаток до Постанови Федеральної комісії з цінних паперів та фондового ринку при Уряді Російської Федерації від 12.07.95 N.3) та іншими правовими актами Російської Федерації.
Реєстр акціонерів - банк інформації закритого акціонерного товариства. Це свого роду - стрижень, основа акціонерного товариства, без якого не могло б бути нормального функціонування суспільства. Саме в реєстрі ведеться облік розміру статутного капіталу, кількості, номінальної вартості акцій, розподілених серед засновників ЗАТ чи іншого, заздалегідь певного кола осіб; про кожну зареєстровану особу власника акцій; про акції товариства, викуплених ним за рахунок власних коштів, їх кількості, номінальної вартості і категоріях (типах); про виплату дивідендів та багато іншої інформації.
Реєстр ЗАТ є основним документом, що підтверджує право володіння акціями Товариства та використання випливають з нього прав і обов'язків.
Поряд з поняттям "реєстр" у законодавстві виділяється категорія "система ведення реєстру", яка за змістом ширше «реєстру» і охоплює, у тому числі його. Під системою ведення реєстру власників цінних паперів розуміється сукупність даних, зафіксованих на паперовому носії та / або з використанням електронної бази даних, що забезпечує ідентифікацію зареєстрованих у системі ведення реєстру власників цінних паперів номінальних власників і власників цінних паперів і облік їх прав щодо цінних паперів, зареєстрованих на їх ім'я, що дозволяє отримувати і направляти інформацію вказаним особам та складати реєстр власників цінних паперів.
Ведення реєстру - це обов'язок ЗАТ, такий висновок випливає з п.2 ст.44 Закону про АТ - товариство зобов'язане забезпечити ведення і зберігання реєстру акціонерів товариства відповідно до правових актів Російської Федерації з моменту державної реєстрації товариства.
У ЗАТ, де число акціонерів не більше 50, власником реєстру є саме суспільства, і йому не потрібен спеціальний реєстратор, на відміну від ВАТ. Однак, для самостійного ведення реєстру акціонерів товариство повинно мати в штаті співробітника з атестатом ФКЦБ Росії на право здійснення реєстраторської діяльності, придбати сертифікований програмний продукт, розробити власні правила ведення реєстру.
Зокрема, відповідно до п.3 Положення про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, емітент, що здійснює самостійне ведення реєстру акціонерів, зобов'язаний розробити пакет необхідних документів та забезпечити:
1. ведення особових рахунків;
2. ведення обліку цінних паперів на емісійному і особовому рахунку емітента;
3. ведення реєстраційного журналу;
4. ведення журналу обліку виданих, погашених та втрачених сертифікатів (у разі документарної форми цінних паперів);
5. зберігання та облік документів, які є підставою для внесення записів до реєстру;
6. облік запитів, отриманих від зареєстрованих осіб, і відповідей по них, включаючи відмови від внесення записів до реєстру;
7. облік нарахованих доходів за цінними паперами;
8. здійснення інших дій, передбачених законодавством.
Не передбачено винятків навіть у тому випадку, коли одному акціонерові належить 100% акцій товариства.
Фактично це означає, що в акціонерному суспільстві повинен бути фахівець, що володіє необхідними знаннями, який повинен здійснювати всі операції по реєстру не менше 4 годин кожен робочий день тижня (п.5 Положення про ведення реєстру).
У такій ситуації, як відзначають дослідники, для законослухняного емітента вигідніше звернутися до послуг незалежного реєстратора.
Правила ведення реєстру повинні бути доступні для ознайомлення зацікавленим особам. У правилах внутрішнього документообігу та контролю повинен бути визначений порядок обробки та зберігання документів реєстру, наведено форми внутрішніх документів реєстратора, обов'язки посадових осіб та персоналу реєстратора, а також порядок здійснення внутрішнього контролю. Правила внутрішнього документообігу та контролю повинні передбачати:
- Способи реєстрації, обробки, зберігання та архівування документів;
- Порядок доступу до архіву;
- Способи збереження електронних даних;
- Порядок встановлення паролів при роботі з програмою ведення реєстру;
- Систему внутрішнього контролю та порядок перевірки даних, що вводяться в систему ведення реєстру;
- Способи відновлення даних у разі їх втрати;
- Заходи протипожежної безпеки.
Реєстр повинен містити дані, достатні для ідентифікації зареєстрованих осіб. Фактично реєстр становить сукупність журналів: реєстраційний журнал; загальні відомості про акціонерне товариство; особові рахунки; журнал виписок з реєстру акціонерів. У реєстрі відкриваються окремі особові рахунки акціонерів, номінальних власників акцій та осіб, на ім'я яких зареєстровано заставу акцій, а також емісійний та особовий рахунки товариства. Кожен особовий рахунок має свій номер, який є винятковим в межах всього реєстру. Особовий рахунок зареєстрованої особи повинен містити:
- Дані, що містяться в анкеті зареєстрованої особи;
- Інформацію про кількість цінних паперів, вигляді, категорії (типі), державному реєстраційному номері випуску цінних паперів, які обліковуються на особовому рахунку зареєстрованої особи, в тому числі обтяжених зобов'язаннями та (або) у відношенні яких здійснено блокування операцій;
- Список операцій, що представляє частину реєстраційного журналу, що містить запису по особовому рахунку зареєстрованої особи.
У випадку, якщо неможливо однозначно ідентифікувати зареєстрована особа, його особовому рахунку присвоюється статус "цінні папери невстановленої особи".
Для особових рахунків фізичних осіб підставою для присвоєння такого статусу є відсутність в реєстрі даних про документ, що посвідчує особу зареєстрованої особи, або невідповідність даних про документ, що засвідчує особистість, вимогам, затвердженим для такого виду документів (за умови відсутності помилки реєстратора). Для особових рахунків юридичних осіб підставою для присвоєння статусу "цінні папери невстановленої особи" є відсутність даних про повне найменування, номер і дату державної реєстрації юридичної особи, місце його знаходження.
Кожне зареєстроване в реєстрі особа має право упевнитися, що воно внесено до реєстру акціонерів. Документом, що підтверджує права зареєстрованих осіб на акції товариства, є виписка з реєстру акціонерів. Виписка з реєстру акціонерів не є цінним папером та її передача іншій особі не означає переходу прав власності на акції. При видачі виписки з реєстру акціонерів заповнюється журнал виписок з реєстру акціонерів.

4. ЗАГАЛЬНИЙ ПОРЯДОК РЕОРГАНІЗАЦІЇ І ЛІКВІДАЦІЇ ЗАТ
4.1. Реорганізація ЗАТ
Чинне законодавство не містить легального визначення реорганізації ЗАТ. Однак систематичний аналіз норм Закону дозволяє сформувати основні ознаки реорганізації. По-перше, реорганізація являє собою припинення діяльності товариства, що супроводжується загальним правонаступництвом. По-друге, реорганізація товариства (крім реорганізації у формі приєднання), згідно ст. 8 Закону про АТ, є способом створення акціонерного товариства поряд з його установою знову. Реорганізація - це припинення діяльності юридичної особи, що супроводжується загальним правонаступництвом (сингулярне правонаступництво при реорганізації неможливо). У результаті реорганізації виникають одне або декілька нових юридичних осіб, які є зобов'язаними по відносинам, в яких брало участь припинило існування юридична особа. Закон "Про акціонерні товариства" визначає порядок добровільної реорганізації товариства. Інші підстави та порядок реорганізації товариства (у т.ч. примусової) визначаються Цивільним кодексом та іншими федеральними законами. Важливо підкреслити, що моментом, з якого товариство вважається реорганізованим (за винятком випадків реорганізації у формі приєднання), визнається момент державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб [2, п.4 ст.15].
Відповідно до чинного законодавства реорганізація може бути здійснена у формі:
· Злиття;
· Приєднання;
· Поділу;
· Виділення;
· Перетворення.
Це вичерпний перелік і реорганізація не може бути проведена у будь-якій іншій формі. (Рис.2)

Рис. 2. Форми реорганізації підприємств.
1.Сліяніе як форма реорганізації ЗАТ
Злиттям товариств визнається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств з припиненням останніх. При злитті з'являється нове суспільство, і Закон не обмежує кількість товариств беруть участь у злитті, зазначаючи лише, що у злитті беруть участь два і більше громад. Усі майнові права та обов'язки кожного суспільства переходять до ЗАТ, яке виникає в результаті злиття. Щоб досягти мети злиття, товариства укладають між собою договір про злиття. У даній угоді визначаються порядок та умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції нового суспільства. Такий договір має низку особливостей, на які необхідно звернути увагу. Як вірно відзначають дослідники, неважко помітити, що подібний договір не вписується в рамки жодного з пойменованих у Цивільному кодексі України і має суттєві відмінності від найбільш близьких до нього за характером договорів про спільну діяльність (простому товаристві) та установчих договорів.
2. Приєднання як форма реорганізації
Відповідно до п.1 ст.17 Закону, під приєднанням суспільства розуміється припинення одного чи кількох товариств з передачею всіх їх прав та обов'язків іншому товариству. Між приєднується суспільством і суспільством, до якого здійснюється приєднання, укладається договір про приєднання. Такий договір, як і договір про злиття товариств має низку особливостей. В угоді про приєднання визначаються порядок та умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується до акції товариства, до якого здійснюється приєднання. Рада директорів (наглядова рада) кожного суспільства, також як і при злитті, виносить на рішення загальних зборів акціонерів свого товариства, що бере участь у приєднанні, питання про реорганізацію у формі приєднання і про затвердження договору про приєднання. Рада директорів (наглядова рада) приєднується виносить також на рішення загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акту. Як і при злитті товариств, при приєднанні у визначених законодавством випадках потрібна згода уповноважених державних органів (Закон «Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках»).
Головна відмінність у процедурі приєднання від злиття полягає у тому, що державній реєстрації у разі реорганізації у формі приєднання підлягає не саме акціонерне товариство, до якого здійснювалося приєднання, а зміни і доповнення до його установчого документу. Саме ж суспільство, до якого здійснювалося приєднання, вважається реорганізованим не з моменту державної реєстрації (як це має місце при інших формах реорганізації), а з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного суспільства. При приєднанні одного товариства до іншого, до останнього переходять всі права та обов'язки приєднується згідно з передавальним актом.
3. Поділ як форма реорганізації
Під поділом суспільства розуміється припинення діяльності товариства з передачею всіх його прав і обов'язків новостворюваним товариствам [2, п.1 ст.18]. Реорганізація у формі поділу означає, по-перше, припинення діяльності товариства, по-друге, в результаті поділу ЗАТ виникають як мінімум два нових суспільства, кожне з яких підлягає державній реєстрації. Законодавець встановив такий порядок реорганізацій суспільства: рада директорів (наглядова рада) реорганізується у формі поділу суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі поділу, порядок і про умови поділу, про створення нових товариств та порядок конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції створюваних товариств, про затвердження розподільчого балансу. Саме на основі розділового балансу, переходять права та обов'язки від реорганізується, до нових товариствам. Вирішення питань про реорганізацію товариства у формі поділу виноситься на загальні збори товариства. Це наступні питання:
· Про реорганізацію товариства у формі поділу;
· Про порядок і про умови поділу;
· Про створення нових товариств;
· Про порядок конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції створюваних товариств;
· Про затвердження розподільчого балансу.
Після цього скликаються загальні збори кожного з новостворених товариств, які затверджують статути своїх ЗАТ, обирають ради директорів, виконавчі органи і вирішують др.вопроси. У Законі підкреслюється, що кожен акціонер товариства, що реорганізується, що голосував проти або не брав участі у голосуванні з питання про реорганізацію товариства, повинен отримати акції кожного товариства, що створюється в результаті поділу, надають ті ж права, що й акції, що належать йому в реорганізується, пропорційно числу належних йому акцій цього товариства.
4. Виділення як форма реорганізації
Виділенням товариства визнається створення одного чи кількох товариств із передачею їм частини прав і обов'язків реорганізується, без припинення останнього [2, п.1 ст. 19].
Основою для виділення з АТ ще одного товариства є розділовий баланс - по ньому передаються майнові права і обов'язки знову образуемому суспільству.
Як відзначають дослідники, при складанні розділового балансу можливі різного роду зловживання на користь однієї або декількох сторін. Наприклад, відомі випадки, коли при поділі суспільства на кілька товариств пасив реорганізується, концентрувався в одному з нових товариств, яке незабаром оголошувалося банкрутом, а кредиторам залишалося тільки підраховувати свої збитки. Інші ж новостворені товариства, позбувшись від кредиторів, стали процвітати. Подібна ситуація може виникнути і при виділенні суспільства.
Порядок реорганізації у формі виділення такий: рада директорів (наглядова рада) реорганізується у формі виділення товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів товариства питання про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, про створення нового товариства (товариств), про конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, що реорганізується, придбанні акцій створюваного товариства самим реорганізовується суспільством) і про порядок такої конвертації (розподілу, придбання), про затвердження розподільчого балансу.
Після загальних зборів АТ і вирішення всіх ключових питань реорганізації, збираються загальні збори акціонерів кожного створюваного товариства, на яких, приймаються рішення про затвердження його статуту і утворення органів товариств. Як підкреслюється в п.3 ст.19 Закону, якщо відповідно до рішення про реорганізацію у формі виділення єдиним акціонером створюваного товариства буде реорганізовуване суспільство, затвердження статуту створюваного товариства і утворення його органів здійснюються загальними зборами акціонерів товариства, що реорганізується.
Як і при реорганізації у формі поділу, Закон гарантує захист прав акціонерів товариства: якщо рішення про реорганізацію товариства у формі виділення передбачає конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства або розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, що реорганізується, кожен акціонер товариства, що реорганізується, що голосував проти або не брав участі у голосуванні з питання про реорганізацію товариства, повинен отримати акції кожного товариства, що створюється в результаті виділення, надають ті ж права, що й акції, що належать йому в реорганізується, пропорційно числу належних йому акцій цього товариства.
4.2. Ліквідація ЗАТ
Ліквідація юридичної особи - припинення його існування без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. За чинним законодавством ЗАТ може бути ліквідовано (ст.21 Закону):
- Добровільно в порядку, встановленому Цивільним Кодексом РФ, з урахуванням вимог Закону та статуту ЗАТ;
- За рішенням суду з підстав, передбачених Цивільним кодексом РФ.
Для добровільної ліквідації товариства рада директорів ліквідованого суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію і призначення ліквідаційної комісії. Рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії приймають загальні збори акціонерів. Рішення приймається більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що беруть участь у загальних зборах. Причинами добровільної ліквідації ЗАТ можуть бути, наприклад, витікання терміну, на який створено юридичну особу; досягнення мети, заради якої воно створювалося; визнання судом недійсною реєстрації юридичної особи у зв'язку з допущеними при його створенні порушеннями закону або інших правових актів за умови, що ці порушення носять непереборний характер [1, п.1 ст.61]. Можуть бути й інші причини добровільної ліквідації. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять всі повноваження з управління справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені підприємства, що ліквідується суспільства виступає в суді. Після прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії і схвалення складу ліквідаційної комісії органом, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, починається безпосередньо процедура ліквідації.
По-перше, відповідно до п.1 ст.22 Закону, ліквідаційна комісія поміщає в органах друку, в яких публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про ліквідацію товариства, порядку і строки для пред'явлення вимог його кредиторами. В оголошенні про ліквідацію товариства потрібно констатувати факт, що закрите акціонерне товариство з відповідним фірмовим найменуванням і місцем знаходження знаходиться в процесі ліквідації, вказати: кому, за якою адресою і в які терміни кредитори товариства можуть пред'явити свої вимоги, а також повідомити відомості про поштову та фактичному адресах ліквідаційної комісії. Видання, де повинна бути розміщена така інформація, має бути спеціалізованим, і не може бути замінено будь-яким іншим, наприклад, на рекламну газету, як це іноді буває на практиці. Термін для пред'явлення вимог кредиторами не може бути менше двох місяців з дати опублікування повідомлення про ліквідацію товариства.
По-друге, ліквідаційна комісія вживає заходів до виявлення кредиторів і одержанню дебіторської заборгованості, а також у письмовій формі повідомляє кредиторів про ліквідацію суспільства [2, п.3 ст.22]. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна ліквідованого суспільства, пред'явлених кредиторами вимогах, а також результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується загальними зборами акціонерів. У разі, якщо на момент прийняття рішення про ліквідацію суспільство має зобов'язання перед кредиторами, останні погашаються за рахунок активів товариства. Виплати кредиторам ліквідованого суспільства грошових сум здійснюються ліквідаційною комісією в порядку черговості, встановленої Цивільним кодексом Російської Федерації, відповідно до проміжним ліквідаційним балансом, починаючи з дня його затвердження, за винятком кредиторів п'ятої черги, виплати яким провадяться по закінченні місяця з дати затвердження проміжного ліквідаційного балансу :
в першу чергу задовольняються вимоги громадян, перед якими суспільство несе відповідальність за заподіяння шкоди життю або здоров'ю;
у другу чергу проводяться розрахунки з виплати вихідної допомоги та оплати праці з особами, які працюють за трудовим договором, у тому числі за контрактом, і з виплати винагород з авторських гонорарів;
в третю чергу задовольняються вимоги кредиторів за зобов'язаннями, забезпеченими заставою майна ліквідованого суспільства;
у четверту чергу погашається заборгованість по обов'язкових платежах до бюджету і в позабюджетні фонди;
у п'яту чергу проводяться розрахунки з іншими кредиторами відповідно до закону.
Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується загальними зборами акціонерів.
У разі, якщо на момент прийняття рішення про ліквідацію суспільство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами наступним чином [2, ст.23]:
в першу чергу здійснюються виплати по акціях, які повинні бути викуплені відповідно до статті 75 Закону (голосуючі акції);
у другу чергу здійснюються виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями та визначеної статутом товариства ліквідаційної вартості по привілейованим акціям;
в третю чергу здійснюється розподіл майна ліквідованого суспільства між акціонерами - власниками звичайних акцій і всіх типів привілейованих акцій.
Важливо підкреслити, що розподіл майна кожної черги здійснюється після повного розподілу майна попередньої черги. Виплата суспільством визначеної статутом товариства ліквідаційної вартості по привілейованим акціям певного типу здійснюється після повної виплати визначеної статутом товариства ліквідаційної вартості по привілейованим акціям попередньої черги. Якщо наявного у товариства майна недостатньо для виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів і визначеної статутом товариства ліквідаційної вартості всім акціонерам - власникам привілейованих акцій одного типу, то майно розподіляється між акціонерами - власниками цього типу привілейованих акцій пропорційно кількості належних їм акцій цього типу. Відповідно до ст. 24 Закону, ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство - що припинив існування з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб.

5. БАНКРУТСТВО
Банкрутство є однією з підстав для ліквідації підприємства [1, ст. 65].
Процедура банкрутства являє собою складний економічний та юридичний процеси.
Ознакою банкрутства юридичної особи, відповідно до Федерального закону "Про неспроможність (банкрутство)" від 26 жовтня 2002 року N 127-ФЗ, вважається нездатність юридичної особи задовольнити вимоги кредиторів за грошовими зобов'язаннями та (або) виконати обов'язок по сплаті обов'язкових платежів, якщо відповідні зобов'язання і (або) обов'язки не виконані їм у протягом трьох місяців з моменту настання дати їх виконання. При відсутності ознак банкрутства арбітражний суд відмовляє в задоволенні відповідної заяви про банкрутство боржника. Проте наявність таких ознак (нездатність боржника в даний момент погасити грошові зобов'язання та сплатити податки в бюджет і позабюджетні фонди) зовсім не означає, що боржник, як банкрут, буде підлягати обов'язковій ліквідації. Крім процедури конкурсного виробництва, що застосовується при ліквідації боржника - юридичної особи, до нього можуть бути застосовані і інші процедури.
Існує два види факторів, що викликають банкрутство:
1. Зовнішні фактори:
1.1 форс-мажорні обставини (стихійні лиха).
1.2 дуже сильна або досить слабка конкуренція.
1.3 протиріччя і нестабільність у законодавстві.
1.4 збільшення цін на ресурси.
1.5 економічна ситуація загалом у країні, галузі і т.п.
2. Внутрішні чинники:
2.1 різке зниження попиту на вироблену підприємством продукцію або послуги.
2.2 старіння основного капіталу.
2.3 непрофесійний менеджмент.
2.4 висока частка позикового капіталу.
2.5 низькі підприємницькі здібності.
2.6 неправильна концептуальна ідея фірми.
Всі перераховані вище фактори призводять до не бажаних результатів і ускладнюють нормальний перебіг підприємницької діяльності [15].
Внутрішні чинники відслідковуються в ході аналізу балансу підприємства. Цей аналіз можна здійснювати силами працівників підприємства, так, наприклад, залучаючи аудиторів зі сторони. Аналіз зовнішніх факторів вимагає особливих фахівців.
Метою антикризового управління є розробка і реалізація заходів спрямованих на нейтралізацію найбільш небезпечних шляхів, що приводять підприємство до кризи.
Закон "Про неспроможність (банкрутство)" (2002р) передбачає ряд процедур (рис. 3), що сприяють відновленню платоспроможності боржника, а саме:
- Досудову санацію - надання боржникові фінансової допомоги, достатньої для погашення грошових зобов'язань і відновлення платоспроможності;
- Мораторій на задоволення вимог кредиторів;
- Можливість укладення мирової угоди на будь-якій стадії процесу;
- Інші заходи, які можуть сприяти досягненню вищезгаданих цілей.

Рис. 3. Порядок здійснення антикризових процедур
Зовнішнім ознакою банкрутства є невиконання вимог кредиторів протягом трьох місяців з дня настання термінів їхнього виконання. Вимоги до боржника повинні перевищувати 1000 мінімальних розмірів оплати праці. Банкрутство може мати місце в результаті судового рішення або при добровільній ліквідації та офіційному оголошенні боржника про свою неспроможність (позасудова процедура). Факт банкрутства може бути констатовано тільки судовим рішенням.

6. ВИСНОВОК
Формування та широке розповсюдження акціонерного капіталу є одним з основних принципів, на якому базуються проведені в країні реформи. Акціонування займає важливе місце в створенні нормальних умов функціонування підприємств, будучи зручною формою для проведення їх роздержавлення, дозволяє організувати ефективний контроль за діяльністю управлінського апарату.
Тепер звернемося до поставлених завдань:
1. Розглянути загальне поняття юридичних осіб та історію становлення акціонування в Росії.
Ця задача була поставлена ​​для того, щоб в порівнянні з іншими юридичними особами, знайти особливості акціонерних товариств, а зокрема ЗАТ. Вивчення історії становлення акціонування дозволило побачити відмітні риси, за якими вибір падав саме на таку організацію господарювання.
2. Детальний розгляд функціонування ЗАТ на головних етапах життєвого циклу. Банкрутство фірми досліджено коротко.
ВИСНОВКИ:
1. Закрите Акціонерне Товариство - суспільство, в якому акції розподіляються тільки серед його засновників або заздалегідь певного кола осіб. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені акції або іншим шляхом пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
2. Учасники ЗАТ не відповідають за його зобов'язанням і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства в межах вартості належних їм акцій.
3.Число учасників товариства не повинно перевищувати п'ятдесяти.
4. Мінімальний статутний капітал повинен становити не менше кратної суми МРОТ.
5.Общество не зобов'язане щорічно публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків.
6. Для управління ЗАТ не потрібно створення Ради директорів (Наглядової ради).
Це основні відмінні риси Закритого акціонерного суспільство від інших господарюючих суб'єктів.

7. Список використаної літератури
Нормативні документи:
1. Цивільний кодекс РФ (частина перша) (прийнятий Федеральними зборами РФ від 30 листопада 1994 р. № 51-Ф3 (в ред. 26.11.2002г.)
2. Федеральний закон від 26.12.1995г. № 208-Ф3 (ред. 31.10.2002) "Про акціонерні товариства"
3. Борисов А.Б. Коментар до Цивільного кодексу РФ частини першої, частини другої, частини третій (постатейний) - М.: Книжковий світ, 2004.
4.Федеральний закон від 21 грудня 2001 р. N 178-ФЗ "Про приватизацію державного та муніципального майна".
Відомчі правові акти.
5. Постанова Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 31 липня 2002 р. № 28/пс "Про затвердження вимог до розміру власних коштів акціонерного інвестиційного фонду"
6. Розпорядження Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 4 квітня 2002 р. № 421 / р "Про рекомендації до застосування Кодексу корпоративної поведінки"
7. Положення про комерціалізацію державних підприємств з одночасним перетворенням в акціонерні товариства відкритого типу (затв. Указом Президента РФ від 1 липня 1992 р. N 721) (з ізм. І доп. Від 16 листопада, 31 грудня 1992 р.)
8. Положення про порядок управління знаходяться у федеральній власності акціями відкритих акціонерних товариств та використання спеціального права Російської Федерації на участь в управлінні відкритими акціонерними товариствами ("золотої акції") (затв. постановою Уряду РФ від 23 січня 2003 р. N 44)
9. Постанова Уряду РФ від 30 жовтня 1997 р. N 1373 "Про реформу підприємств та інших комерційних організацій"
10. Постанова Уряду РФ від 7 серпня 1997 р. N 989 "Про порядок передачі в довірче управління закріплених в федеральної власності акцій акціонерних товариств, створених у процесі приватизації, та укладанні договорів довірчого управління цими акціями" (з ізм. І доп. Від 17 квітня 1998 р.)
11. Постанова Пленуму ЗС РФ від 02.04.97 № 4 / 8
12. Постанови РМ УРСР від 25 грудня 1990р. № 601
Книги та статті
13. Райзберг Б.А. Основи бізнесу. Уч. посібник. М.: Изд-во "Ось-89", 2000.
14. Основи бізнесу / під ред. Рубіна Є. Б., Ягодкіна І.А.: Навчально-практичний посібник / Московський державний університет економіки, статистики та інформатики. -М.: МЕСИ, 2000. - 148 с.
15. Неспроможність підприємства. Банкрутство, М.: Изд-во "ПРІОР", 1997.
16. Фінансова газета - 1994, № 22, Деталі. випуск, "Загальні збори акціонерів".
17. Економіка і життя - 1994, № 9, дод. Ваш партнер № 9.

Додаток 1
УСТАНОВЧИЙ ДОГОВІР
Закритого акціонерного товариства
"Назва товариства"
"Назва в латинській транскрипції" (якщо є)
Стаття 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.
Громадяни Російської Федерації:
П.І.Б. (Паспорт: серія, номер, ким і коли виданий, прописка з індексом),
Перелічити всіх Засновників.
Або:
Юридичне (і) особа (а):
Правова форма "Назва" (юр.адрес, р / р в "Назва банку" МФО банку, кор.сч.банка) в особі Директора (Генерального директора, Президента, Представника, Засновника і т.п.) П.І.Б .
Перелічити всіх Засновників.
іменовані надалі "Засновники", керуючись Цивільним Кодексом РФ, прийнятого Державною Думою РФ 21 жовтня 1994р., уклали договір про створення в місті Москві Закритого акціонерного товариства "назва товариства", іменоване надалі "Товариство".
Повне офіційне найменування Товариства російською мовою Закрите акціонерне товариство "назва товариства", у латинській транскрипції "назва товариства в лат.транскріпціі" (якщо є).